Nejvyšší soud se vyjádřil k pravidlům zákona o obchodních korporacích upravujícím rozdělování zisku a svolání valné hromady akciové společnosti

Dvacátý sedmý senát Nejvyššího soudu (složený z předsedy Filipa Cilečka a soudců Marka Doležala a Petra Šuka) v usnesení ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, vyložil, jaké změny – oproti úpravě obsažené v obchodním zákoníku – přinesl zákon o obchodních korporacích v oblasti rozdělování zisku akciové společnosti.


V prvé řadě jde o „využitelnost“ řádné účetní závěrky pro rozdělení zisku po uplynutí lhůty, v níž by řádná účetní závěrka měla být projednána valnou hromadou (§ 403 odst. 1 z. o. k.). Nejvyšší soud vysvětlil, že s účinností od 1. 1. 2014 může řádná účetní závěrka zpracovaná za předchozí účetní období sloužit jako podklad pro rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku akciové společnosti až do konce následujícího účetního období.

Zákon o obchodních korporacích taktéž nebrání tomu, aby valná hromada rozhodla o rozdělení zisku i tak, že jeho část rozdělí (jako tantiému) členům volených orgánů akciové společnosti, aniž by (současně) rozdělila zisk (jeho část) i mezi akcionáře (jako dividendu), a to za předpokladu, že rozdělení (části) zisku mezi členy volených orgánů (či jiné osoby odlišné od akcionářů) připouští stanovy společnosti (§ 34 odst. 1 in fine z. o. k.) a že pro nerozdělení (zbývající části) zisku mezi akcionáře jsou dány důležité důvody. Důležitým důvodem pro nerozdělení (části) zisku mezi akcionáře přitom může být (mimo jiné) i ujednání obsažené ve stanovách, upravující nakládání se ziskem společnosti.

Rozhodující senát se současně zabýval i výkladem požadavku zákona na obsahové náležitosti pozvánky na valnou hromadu akciové společnosti, konkrétně pak na odůvodnění návrhu usnesení valné hromady [§ 407 odst. 1 písm. f) z. o. k.]. Podle závěrů přijatých v označeném rozhodnutí by ze zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady mělo být akcionářům bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času seznatelné, proč představenstvo (popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. Za takové zdůvodnění nelze považovat ani sdělení, že rozhodování o dotčené záležitosti spadá do působnosti valné hromady, ani paušální odkaz na rozsáhlé dokumenty obecné povahy, z nichž akcionáři nemohou získat potřebné informace v nezbytném rozsahu bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času.

Text rozhodnutí naleznete zde.


Mgr. Petr Tomíček
tiskový mluvčí Nejvyššího soudu
11. 4. 2019